Cuatro deberes básicos de un buen director

Cristián Lefevre

Este año el mercado se ha visto envuelto en una serie de casos caracterizados por importantes fallas en gobiernos corporativos de diferentes empresas. Ante esto, cabe hacerse la pregunta de qué fórmulas podrían seguirse para poder contar con directorios más eficientes.

No hay duda de que no existe una receta perfecta para alcanzar este cometido. Sin embargo, sí hay ciertas herramientas que pueden ayudar a avanzar en el camino hacia gobiernos corporativos de calidad. Algunas de ellas son cuatro deberes básicos que los directores deben seguir y que, algunos de ellos, se encuentran establecidos en la ley sobre sociedades anónimas, en los artículos 41 y 43.

En primer lugar, los directores deben cumplir con el deber de cuidado. Esto quiere decir que deben emplear en su ejercicio el mismo cuidado y diligencia que aplican en sus propios negocios. En ese sentido, tienen el deber/derecho de estar informados, mientras que la administración de la empresa tiene el deber de mantener informados a los directores.

En segundo término, el director debe cumplir con el deber de reserva. Éste se encuentra obligado a guardar secreto acerca de los negocios de la sociedad y de la información social a la que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la compañía. Sin embargo, este deber no rige en el caso de que la reserva lesione el interés social o se refiera a hechos que signifiquen una infracción a los estatutos.

Otro deber del director es la lealtad, en el sentido de que debe velar en todo momento por el "interés social" de la sociedad; es decir, evitar cualquier acto que pueda ir en contra de los intereses de la compañía, aún cuando su decisión afecte a los accionistas que lo votaron para formar parte del directorio. El director se debe a la sociedad y no a quienes lo designaron.

Finalmente, se encuentra el deber de obediencia. Durante su ejercicio, un director debe observar las restricciones y obligaciones establecidas por las leyes, reglamentos y estatutos.

Con el cumplimiento de estos cuatro deberes, los directores podrán ejercer sus roles de forma transparente y eficiente hacia el mercado, lo que sin duda nos acercará cada vez más a gobiernos corporativos de calidad.